日産自動車が25日に開く株主総会で議案になっている、西川広人社長の取締役再任について、議決権行使の助言会社２社が投資家に反対するよう、すすめている。日産自動車にとって「コーポレートガバナンス」（企業統治）の機能不全が何年も続いた過去と決別するのなら、元社長であるカルロス・ゴーン被告の側近だった西川氏の再任は適切でない……というのが彼らの主張という。ところで気になるのは、この“上から目線”で西川氏の不適任を説く「議決権行使の助言会社」とは何者か、ということだろう。実は近年、株式市場で存在感を増している。
右肩上がりで株価が上がる時代なら、年金基金や保険会社などの機関投資家は単に株式を買って、そのまま持っているだけで資産を増やすことができた。しかし上場会社の不正が発覚したり、業績悪化や経営破綻で投資家が損失を受けたりすると、次第に高まるのが「この経営体制で本当に大丈夫なの？」という企業統治への不信感だ。株主総会で最終決定する役員人事で、以前は会社の提案に漫然と賛成票や白紙委任状を提出していた投資家も、その影響力を行使すべきだという機運が、この10年ほどで高まった。「スチュワードシップ・コード」（機関投資家の行動規範）の名のもとで金融庁も、他人からお金を預かって株を買っている機関投資家に対して、年金や保険の受益者のために議決権を行使するよう求めている。どういった議決権を行使したか自主的に発表する機関投資家も増えてきた。
とはいえ機関投資家の多くが日本株を運用する際に目指すのは、東証株価指数（TOPIX）に連動させること。つまり最大2000銘柄を超える株式を保有するというわけだ。その１つ１つの株主総会の議案をチェックして、上場会社を訪問したり電話をかけたりして議案の真意を問いただし、社内の会議を開いて賛成や反対について決定するというのは難しい。さらに誰かに議決権行使の妥当性、正しさも保証してもらいたい。そこで議決権行使の助言会社という専門業社が登場する。機関投資家は助言会社にお金を払って、株主総会での議案に賛成すべきか反対すべきか、というリポートを取り寄せる。そのほうが自らの判断だけで議決権を行使するよりも安上がりだし、専門業社の意見だから判断も正しかろうというわけだ。
議決権行使の助言会社は大手２社で事実上、世界的に市場を独占しているとみられている。支配的立場を持つＩＳＳ（インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシズ）と、２番手のグラスルイスという会社で、いずれも米国発祥だ。企業統治という考え方を米国から輸入した日本では、議決権行使に関連するビジネスも米国から取り入れた形だ。10年ほど前に国内にも議決権行使の助言会社を立ち上げる動きがあったが、国内大手の機関投資家が1985年創業の「老舗」であるＩＳＳなどに流れたことや、そもそも国内人材が不足していたことでカバーできる銘柄数が少なかったことなどもあり、うまくいかなかったようだ。
